摘要：英国金融监管当局FSA曾一度以“原则导向”和“风险为本”的监管理念而引以为豪。作为全球金融监管的楷模与典范，英国式金融监管反映了全球金融监管领域的最新趋势，并受到其他国家的追踪与推崇。然而，风靡一时的“风险为本”与“原则导向”并没有让英国规避掉本次金融危机，危机下的英国银行业饱受重创。FSA“风险为本”与“原则导向”的监管理念受到广泛的质疑。结合本次危机对英国式金融监管进行反思，分析“原则导向”和“风险为本”监管理念的悖论所在，有助于全面理解和把握“原则导向”和“风险为本”监管理念，为我国金融监管改革提供有益的借鉴。

关键词：金融监管 风险为本 原则导向 监管理念

 

长期以来，美国的金融监管由于其分散割裂的监管体系与苛刻严厉的监管条例而遭致来自学术界、金融机构和监管当局的多方批判；而英国以其独特的监管文化则受到各国的青睐、推崇与效仿。根据2007年3月伦敦金融城发布的全球金融中心指数（GFCI）的研究结果，伦敦以凭借其在金融监管领域的独特优势领先于纽约，位居全球金融中心榜首。因此，英国具有全球最好的监管环境，是全球金融监管的楷模与典范，并在很长一段时期里引领着全球金融监管理念的变革。

全球监管理念的演进路径可以概括为从合规为本到资本为本再到风险为本这三个阶段。不同于先前的监管理念，“风险为本”（risk-based）的监管理念将监管机构的外部监管与金融机构自身的风险管理有机地结合在一起。2000年，英国金融服务局（Financial Service Authority, FSA）成立，并引入“风险为本”监管理念；2006年10月，FSA正式推行“原则导向”（principles-based）监管理念，与“风险为本”监管理念有机融合，相辅相成，共同促进了英国金融市场的繁荣，使英国金融业取得了举世瞩目的成就，并引起了美国、加拿大、日本和韩国等国的广泛关注与追踪。在我国银监会2007年年度工作会议上，刘明康主席在谈到提高银行业监管工作有效性时曾表示，要正确处理规制导向监管与原则为基础监管的关系，要注意把握好原则导向监管和规则导向监管的结合，随着金融市场竞争的加剧、监管法规体系的逐步完善和银行风险管控能力的增强，要适时把监管思路逐步转向以原则为基础的监管。

由此，英国的监管特点可由“风险为本”与“原则导向”高度概括，作为全球金融监管的楷模与典范，英国的金融监管反映了国际金融监管理念的最新演进趋势。然而，次贷危机和以Northern Rock挤兑危机为代表的英国银行业危机使FSA作为全球最佳监管者的声誉遭到一定的削弱，风靡一时的“风险为本”与“原则导向”并没有让英国规避掉本次危机，危机下的英国银行业饱受重创。在危机中Northern Rock等银行纷纷被收购国有化，使英国监管当局不得不对其现行监管模式与监管理念的深刻反思。Northern Rock风波给英国的金融监管蒙上了一层阴影，也一度影响了伦敦作为全球顶级金融中心的形象和竞争力（See GFCI 5）。

   Joanna Gray（2009）结合Northern Rock案例对“风险为本”的监管理念进行了批判。国内不少学者对“原则导向”的特点与优势进行了详细探讨，并主张我国应及早借鉴并积极实践“原则导向”监管理念（徐慧娟，2007；廖岷，2008；时辰宙，2008；刘佚，2009；贾守乔，2009；时辰宙，2009）。然而绝大多数研究却没有结合本次危机对“原则导向”监管理念进行最新反思。“风险为本”与“原则导向”监管理念一度受到发达国家的追踪和推崇，而本次危机则是对以上监管理念进行检验和审视的机会，此次危机暴露出监管理念未能实现监管初衷的问题，为改革与改进该理念提供了机遇。对我国而言，在引入英国式监管理念之前还需首先对该理念所面临的问题进行深入研究。一方面是为更为全面深入地认识“风险为本”与“原则导向”监管理念，并在将来更为顺利地推行和实践做好充分的准备；另一方面通过考察英国的监管实践，可为我国监管当局避免今后类似的风险提供经验教训。因此，从危机背景下英国在实践“风险为本”与“原则导向”监管理念中所反映出的缺陷入手，充分认识英国式金融监管的悖论，不盲目随从，从而总结经验教训为我国提供借鉴是非常有意义的。

自英国政府在2000年颁布的《金融服务与市场法》（Financial Service and Market Act, FSMA）中明确FSA监管职责以来，FSA最显著的特点是将针对其法定目标的风险[1]作为关注的核心，并以此组织其日常运作和执行其法定职能[1]。FSA“风险为本”的监管方法与金融机构的风险管理原理非常接近，都包含以下相同的要素：设定目标（对FSA而言要达到的是法定目标而非财务目标），确定风险偏好，识别达到法定目标所面临的风险，制定统一的风险量化标准，监测这些风险，通过负有直接管理责任的业务管理人员和提出异议的风险管理人员来管理这些风险。FSA采用“风险为本”的监管方法与其不追求金融机构“零失败”的态度是一致的，因为没有一家监管机构能够控制所有被监管的机构，但对于重大的失败不会漠视不管，因为这会给FSA法定目标的实现带来风险。而监管资源毕竟是有限的，FSA需要辨别哪些是最为紧要的问题，这实际上反映了“有所为，有所不为”的监管设限原则，是“风险为本”监管理念的本质所在。

近年来，“风险为本”的监管方法经不断完善，最终形成了ARROW框架（Advanced, Risk-Responsive Operating frameWork）。在ARROW框架下，FSA对于一家机构的监管频度和监管强度取决于FSA对于该机构风险的评价，这一评价通过评估该公司风险发生的概率和潜在影响程度这两个维度来实现。FSA将各类机构分为A、B、C、D四类，对应的潜在影响程度分别为：高、中高、中低、低，对这四类机构的关注程度完全不同，从“严密且持续的监管”（C&C supervision）[1]到信赖专项调研、统计分析以及不定期的抽样检查[1]（如表1所示）。

                表1：FSA针对不同潜在影响程度的监管方式

资料来源： Callum McCarthy, Risk Based Regulation: The FSA's Experience,13 February 2006.

FSA采用风险为本监管理念的一个显著结果是不断加强的对于宽泛原则的关注，这些原则以结果的形式表现出来，体现了降低针对FSA实现法定目标的风险的意图。近年来，FSA的监管理念由上世界90年代所推崇的以详细的规则和标准为支撑、以过程和产品为核心的“规则导向”向如今以简明的原则为支撑，以结果为中心的“原则导向”监管理念的演进不断加速，目前FSA已成为卓越的“原则监管者”（Principles Based Regulator）。对于原则导向监管内涵的最佳描述来自FSA的观点，“原则导向监管意味着更多地依赖于原则并且聚焦于结果，以高层次的规则（high level rules）作为手段，从而达到我们（FSA）所期望实现的监管目标，在这个过程中我们将更少地依赖于规则” [1]。

“原则导向”所体现的监管理念主要有三个方面：首先，原则导向意味着监管者在监管过程中更多地追求原则，而较少地依赖于详细的规则。FSA通过两个层次的监管原则的制定来推进原则导向监管：为了给被监管机构提供更大的透明度和可预见性，FSA制定了第一层次的11条原则，这些原则为个人与金融机构提供了他们日常经营活动中所需要遵守的高层次指引（high-level guidelines）。而第二层次的监管原则则与FSA自身有关，称为“好的监管原则”（Principles of good regulation），由6条原则组成，为市场提供了对监管者未来行动的更高确定性以及新的监管活动将建立在严格的分析上，充分考虑对于市场的成本和收益。其次，原则导向监管体现“以结果为导向”（outcomes-based）的监管理念。监管者不再侧于机构的运营过程，而是关注于为客户、机构和市场试图实现的结果。由于机构管理层更加接近市场和客户，比监管者更有优势来决定采取什么样的流程和行动，因此监管者不应侧重于给机构指定流程或行动，而规定机构应实现的风险管理的结果，让机构自由决定在经营中实现风险管理结果的最有效方式。而这实际上体现了政府监管与市场纪律（market discipline）的统一，并充分给予了市场纪律的用武之地。再次，对于公司高管责任的关注是原则导向监管的内在理念之一，体现“以管理层为导向”（management-based regulation）的监管思路。FSA将对于监管原则的理解和应用的责任交给了机构自身。尽管机构管理层可以根据原则自行决定经营方式、制定业务规则以及遵守行业自律准则，但他们所要承担的责任和后果也同时增加了。通过以上分析，“原则导向”监管理念的意义在于重新确立了政府监管与市场纪律之间的关系，其实质在于将政府监管与市场纪律有机地结合起来，金融监管的最终政策目的是支持和培育良好的市场纪律。

“风险为本”与“原则导向”监管理念之间存在极其密切的联系，共同构成了英国金融监管理念的核心。FSA（2006）认为，以ARROW框架为核心的“风险为本”监管方法体现了“原则导向”监管理念的实质：对FSA法定目标构成较小风险的机构采用“和风细雨”式（light touch）的监管措施 [1]。“风险为本”与“原则导向”都体现了金融监管服务于市场发展的精神，改变了传统监管方式下监管者与被监管机构的对立关系，越来越注重建立适当的激励机制，为市场纪律的发挥创造环境，推进机构内部控制与行业自律。此外，二者都与监管当局的监管目标直接相关：“原则导向”强调协作性的结果设计，FSA将其法定目标反映在11条监管原则中，直接体现监管意图；而“风险为本”则针对FSA法定目标风险制定了ARROW框架，强调对被监管机构进行选择性的合规检查，以防范、控制并化解风险。

 

FSA向来以明确的监管原则和风险导向的监管模式而引以为豪，也是其他金融监管机构学习的典范。然而通过次贷危机、Northern Rock挤兑事件以及英国银行业危机透视FSA的监管理念，“风险为本”与“原则导向”并没有有效地遏制住危机，见证了FSA未能实现其法定目标的失败。由此可见，危机之前受到各国竞相推崇的英国式监管风格在监管实践中暴露出其固有的缺陷，通过分析并反思“风险为本”与“原则导向”监管理念的悖论所在有助于找到金融监管改革的最新方向。

FSA“风险为本”的监管理念非常强调高级管理层在金融机构风险控制中的作用，而“原则导向”的监管理念本身就体现“以管理层为导向”的监管思路。但通过此次危机审视英国的监管理念，FSA“以管理层为导向”的监管思路在实践中失效。FSA没有对金融机构高级管理人员的资质进行严格审查和把关，而高级管理人员自身的能力和经验对于控制金融机构风险起到至关重要的作用。此外，FSA由于过度依赖金融机构高管在风险管理中的作用，过度鼓励市场纪律导致自身监管缺位。Northern Rock银行的董事会为该行制定了冒进式的发展战略，追求快速高增长，主要依赖证券化作为其融资的主要来源，而这背后隐藏了巨大的风险。作为监管机构的FSA却没有阻止此类不合格的高管被任命到对金融机构具有重要影响的首席执行官及主席的职位上，也没有对该银行的业务模式进行必要的关注和监管。类似的案例还有皇家苏格兰银行，该银行是通过并购战略迅速取得成功的欧洲商业银行的典型代表。然而，由于近年来激进式的并购扩张战略以及忽视风险控制，皇家苏格兰银行已成为受金融危机冲击最大的欧洲大银行之一。该银行首席执行官在全球金融市场环境不断恶化的条件下仍制定了极为冒进的扩张战略，并不合时宜地收购了荷兰银行，而且没有对此次收购进行过尽职调查。这种冒不负责任的风险最终导致苏格兰皇家银行亏损8.02亿英镑，创下英国企业史上最大亏损纪录。

根据2006年2月20日的ARROW评估，Northern Rock银行被界定为“低概率/高影响”的机构，并把监管期限由24个月延长到36个月（一般而言36个月是最长的监管期限）。与其他具有高影响的机构一样，FSA对Northern Rock银行采用的是“严密且持续的”监管（C&C supervision）。但FSA考虑到Northern Rock出现问题是小概率事件，使得监管当局没有对该行投入足够的监管资源。负责Northern Rock监管的ARROW工作组曾把各种建议以书信形式告知Northern Rock银行，然而却没有采取任何正式的风险缓释方案（Risk Mitigation Programme, RMG），由此导致FSA对Northern Rock的监管是低强度的。Northern Rock的风险评分也没有在FSA的“IRM”（Interim Risk Manager,IRM）数据库中更新过。不全面的监管评价导致FSA对Northern Rock的监管失败。正如事后所显示的那样，对该行的监管几乎未能实现“风险为本”与“原则导向”监管理念所要达到的结果。

“风险为本”与“原则导向”监管理念的一个重大缺陷在于事前缺乏具有前瞻性的风险评估策略来应对未被预测到的和具有不确定性的事件。正如FSA的首席执行官在回答财政部特别调查委员会（Treasury Select Committee）的质疑时提到，FSA的确将Northern Rock列为高影响机构，但考虑到该机构陷入财务困境的概率，FSA将其列为低概率事件，然而随着事态发展，可见当时的概率分析是不准确的。因此，此事件对FSA在概率测算方面有深刻的教训，而与此相联的ARROW风险评估技术，FSA需要更关注该公司的压力测试。[1]尽管FSA了解Northern Rock的业务模式，但在监管过程中没有很好地运用压力测试情景（stress testing scenarios）。尽管有很多情形难以预测，但作为监管部门而言有必要要求金融机构进行极端情形下的压力测试。虽然FSA曾于2007年7月要求Northern Rock进行压力测试并对其情形表示不满，但遗憾的是为时已晚，该行的挤兑危机还是在2007年8月发生了。

FSA“风险为本”的监管理念是基于特定机构的，围绕某一特定机构开展风险评价与风险处置等活动，但在整个行业角度却缺乏宏观的系统审慎监管。某一特定机构采取激进的业务模式本身就是是风险过高的，而如果几家机构同时采取这种业务模式，就导致了系统范围内风险的积累。对FSA一贯要求甚严的英国财政部特别调查委员会认为，FSA没有对Northern Rock投入足够的监管资源对其进行恰当的监管，而Northern Rock银行本来应被视作系统性风险。尽管上世纪英国银行业也曾发生银行危机，如1991年国际商业信贷银行（BCCI）破产以及1995年巴林银行倒闭事件，但是这些都没有引发系统银行危机，也没有出现挤兑风波。而这次Northern Rock银行挤兑危机以及之后英国其他大银行纷纷陷入困境并被政府收购国有化，不得不让人质疑英国现行的“风险为本”的监管理念在控制系统风险方面的作用。

FSA这种专注单个机构的监管方法其实也是世界各地银行监管体系中的一个普遍失误。危机爆发前监管者过于侧重对单个机构的监管，而对行业和系统风险的关注度不够。目前FSA已从主要注重对单个机构的监管，转变为将其与对整个体系和在整个经济周期中的系统性风险管理的密切关注结合起来。这一关注重点的转变对FSA的监管方法、开展该项工作所需的资源和技能都会产生重要影响，上述影响已经体现在《监管增强计划》（Supervisory Enhancement Programme, SEP）中。

“风险为本”框架本身会酝酿风险，因此，监管者有必要设计机制来监测和评估该框架本身所产生的风险，并相应地调整该框架。“风险为本”改变了对金融机构的激励约束机制，导致一些金融机构对监管目标产生更高风险的潜在后果。如果已经明确某个特定的机构（如被界定为低影响机构）将得到更少的监管，那么监管对该机构的激励约束作用将大打折扣，该机构将不再很好地合规经营甚至抵制合规。从全行业角度来看，一家小型机构的不合规或许显得不是特别重要，但是很多小型机构的不合规将导致此类风险的累积。虽然FSA通过“专项调查”（themed visits）政策来处置该问题，但却没有对原本在专项调查中被界定为低风险的机构开展“随机抽查”（random visits）。

而“原则导向”也会给金融机构运营带来不确定性。FSA认为，“原则导向”并不是只谈原则，不要规则，而是删减过于庞杂的监管规则，使原则与规则间达到新的平衡，以更好地实现监管目标。但在实践中，原则的推行比规则的推行更为困难，它要求监管者和金融机构对原则的理解达成一致。由于立场的不同，利益的不同，金融机构与监管者对原则的理解往往存在偏差，而原则表达的是监管当局希冀达到的结果，解释权掌握在监管者手中，这就使金融机构对自身运营所产生的结果是否遵循原则的预期是不确定的。而这种不确定性可能导致金融机构制定激进式的发展战略，贸然从事高风险业务，而当监管当局从其运营结果中发现不良端倪时，金融机构的风险已经有所放大。从英国银行业危机可见，监管当局“以结果为导向”的监管思路给予了金融机构高度的自主经营权，却未能及时发现金融机构运营过程中的潜在风险。Northern Rock挤兑危机发生后，FSA曾公开表示，此前它只专注于商业银行如何处理客户业务，而忽视了对银行商业模式风险的重视[1]。因此，原则导向监管理念下过程不被严格监管的做法其实是监管者的监管缺位，或者说是监管宽容，将导致金融机构运营结果的不确定性，甚至偏离监管目标，违背监管者的初衷。

 

    英国银行业危机普遍暴露出“以管理层为导向”的监管思路失效的情况，FSA在监管方式的选择上过度依赖市场纪律，并相信金融机构管理层能尽职尽责做好风险管理与内部控制，从而导致政府监管在一定程度上出现缺位。而这次危机恰恰暴露了市场纪律存在的问题。金融机构经营目标与监管者的监管初衷往往是不一致的。因此，市场纪律不能替代政府监管，二者不可偏废，理应相辅相成，互为补充，共同促进金融业的稳定。但由于我国目前市场纪律尚不完善，金融机构自律监管的发挥空间还比较有限，仍以政府监管为主。虽然目前我国监管当局需要大力培育市场纪律的用武之地，但也要注意到市场纪律的局限性，不能过分向金融机构自身倾斜。我国金融监管当局需要严格审查金融机构高级管理层的准入门槛，坚决禁止金融机构董事会任用缺乏从业经验、足够的理论功底与专业知识以及诚信观念的人员。同时加强高管问责制，确保金融机构经营行为符合审慎原则。对于金融机构超常规或激进式的业务模式，监管部门需要密切关注，并采取必要的干预措施。此外，我国监管当局应积极改变传统监管模式下“猫鼠游戏”，以监管服务于市场的理念帮助金融机构一起做好风险管理工作，并督促金融机构高管做好尽职调查，从而及时发现、控制并化解潜在的金融风险。

    风险评估是金融机构风险管理的重要环节之一。在本次危机爆发前和爆发初期，人们还对危机的影响盲目乐观，也有人辩称这种乐观是有精确的风险评估技术作支撑的。但事实说明，当前的这种危机情景是风险管理模型所料未及的，而且在这样的压力事件下，风险评估的有效性也值得怀疑。压力测试作为风险评估的补充方法，其重要性应该被进一步认识和提升，尤其是情景模拟分析和压力测试的具体方法还有待于进一步加强和改进。同时，监管当局对于极端事件（小概率事件）发生的可能性和影响程度的严重低估也会给金融机构造成错觉，从而误认为自己经营模式是稳健的。因此，监管当局不仅需要要求金融机构及时开展压力测试，而且要对极端情景设定和模型有效性进行检验与完善，避免小概率极端事件发生时金融机构所受冲击程度失真。此外，通过本次英国银行业危机的教训，不论风险发生概率大小，监管当局都要加强对高风险机构的密切关注。我国监管当局对大中型金融机构应保持持续性监管，采用专项调查与随机抽查相结合的方式，发现可能的潜在风险因素，同时对于金融机构的风险评估监测间隔尽量不超出6个月，以及时有效地抑制风险。

FSA在本次危机发生以前的监管方式过于重视单个金融机构的稳健性，属于微观层次的监管，而忽视了金融行业的整体风险。由于金融系统性风险具有累积效应，所以单个金融机构的风险汇总可能会放大整个金融系统的风险，因此，监管当局在采取微观审慎监管的同时需要加强宏观审慎监管[1]，有效控制系统性金融风险。防范系统性风险和建立宏观审慎框架，需要有效的执行机构。不同于英国统一监管体制，我国目前实行的是银监会、证监会和保监会“三驾马车”分业监管的多头监管体制。虽然三家监管机构曾建立联席会议制度，但仅仅限于表面化和形式主义，缺乏实际效果。而且我国中央银行在宏观审慎监管体系中应发挥的主导作用一直未取得实质进展，其最具有宏观审慎性质的金融稳定职能迄今没有显著成效。因此，我国需要在现有监管体系的基础上，建立一个全国性的牵头监管机构，加强各个监管机构之间以及监管机构与中央银行之间的工作协调与信息共享。同时需要进一步提高货币当局的权威性，加强中央银行宏观审慎监管和维护金融稳定的职能。

通过本次危机带来的教训，原则导向监管理念下金融机构运营过程不受监管的做法被认为是监管缺位或监管宽容。而规则导向监管则强调对金融机构运营过程的监管，但这种监管理念一度被认为不利于金融机构进行自主经营。对原则导向与规则导向的取向在实质上反映的是适度监管的问题，在金融安全、金融稳定与金融机构、金融市场效率之间寻求动态平衡。在此次危机爆发前，FSA为提高市场效率而过度依赖于监管原则，为金融机构创造了宽松的监管环境，从而放松了对金融安全与稳定目标的关注。因此，监管机构应该正确把握好鼓励金融机构创新与防范金融风险、确保金融稳定的关系，在保持金融稳定的基础上提高市场效率。国内不少学者主张我国监管当局需要学习原则导向监管理念的精神，适时由规则导向向原则导向转变。但我们必须认识到，原则导向在理论上的解释确实具有相当显著的先进性和优越性，然而在实务中却屡遭诟病，尤其是在本次危机中。现阶段我国监管当局仍应以保持金融稳定为首要目标，在此基础上提高市场效率，确保对金融机构与金融市场的适度监管。因此，监管当局应以监管规则为核心，并辅以监管原则，且密切关注监管原则的推行条件是否成熟。